近日，深交所官網披露，汕頭市超聲儀器研究所股份有限公司（以下簡稱“汕頭超聲”）上市審核委員會審議會成功過會，保薦機構中國銀河證券。 此前，汕頭超聲首次公開發行并在創業板上市申請于6月15日獲得受理，發行股份數量不低于4045.34萬股。
據了解，汕頭超聲成立于1982年，在醫用超聲領域創造了多個“國內第一”開啟了我國超聲診斷設備國產化的道路，一度被稱為中國超聲“鼻祖”。此次IPO，公司計劃募集資金3.11億元，募集資金將用于醫用成像產品研發及產業化建設項目、工業無損檢測系統研發項目、便攜式DR系統研發、產業化及市場建設項目和創新基地建設項目。
01 中國超聲“鼻祖”
汕頭超聲其設立于1982年，前身為超聲研究所，最早可以追溯到1957年成立的汕頭無線電廠。是國內唯一一家同時從事醫用超聲影像設備和工業超聲無損檢測設備研發、生產和銷售的企業；在醫用超聲領域，其創造了多個“中國第一”，一度被稱為中國超聲“鼻祖”；目前主要產品涵蓋了醫用超聲設備、工業超聲設備、X射線等領域。
改革開放初期，大量外資企業蜂擁而入，國內尚在萌芽狀態的醫械領域瞬間遭到了降維打擊。1978年汕頭超聲電子儀器廠原廠辦研究所改為獨立單位。在汕頭超聲電子儀器廠擔任一名無線修理工的姚錦鐘參與創建汕頭超聲儀器研究所（后稱“汕超所”），并任所長，承接了實現超聲國產替代的重任。
開啟超聲國產化道路
據了解，姚錦鐘畢業于汕頭職工業余大學機械制造專業，從1962年起先后主持研制成功CTS－14型十通道超聲波探傷儀等十九種超聲檢測設備。在他的帶領下，1983年一臺名為CTS-18型的B型超聲診斷系統橫空出世，開啟了我國超聲診斷設備國產化的道路。
“中國超聲之父”
因此，姚錦鐘也被稱為“中國超聲之父”，在其領導下，汕頭超聲在1988年就實現了企業成本的完全自給，并使一個全部家當只有300多萬元的科研機構，躍升為資產總額達1.7億元的工業巨擘，成為中國醫械科技的先驅。
不斷拓寬產品線
1997年，汕頭超聲收購美國ATL公司彩超技術及生產線，率先生產彩超，消化、吸收，隨后推出自己的創新產品，并在2003年成功研制全數字B超，開始全面替代進口產品。有意思的是，姚錦鐘2002年從汕頭超聲退休后，還主導創立了開立醫療的前身深圳開立有限公司，繼續從事彩超的研發和生產。
2007 年，汕頭超聲確立了以“立足超聲診斷，不斷拓展醫療診斷器械新領域”的發展方向，進入X射線成像領域，自主研發出免防護和應急救援專用DR設備，不斷拓寬公司產品線。2008年，汕頭超聲成功研制了實時三維(4D)容積探頭，填補國內空白，在我國超聲領域居功至偉。
2010年，公司就已開始研究便攜DR，隨后還推率先出系列的心臟應用彩超，智能超聲等，進一步豐富醫用超聲產品線。此外，近幾年汕頭超聲還研發了手術機器人系統軟件集成使用的實時超聲成像，實現了微創手術機器人的術前確認、術中規劃和實時監控，使外科手術更快速、更精確、更安全。
經過多年發展，目前已掌握了從臟器結構性成像到臟器運動分析、彈性成像等功能性成像技術，建立了從圖像處理算法、圖像分析軟件、探頭核心部件到整機設計開發的完整的核心技術自主知識產權體系，形成了從全身應用彩超設備、臨床?？茟貌食O備、便攜式彩超設備、掌上式無線彩超到人工智能云平臺解決方案的全系列產品類型。
盡管首發上會，汕頭超聲儀符合發行條件、上市條件和信息披露要求，但上市委會議現場問詢也提及了關于公司業績波動、經銷商管理及股東持股規范三大問題。
業績波動問題
根據申報材料，報告期內汕頭超聲營業收入分別為 33,615.32 萬元、32,181.61 萬元、 28,408.03 萬元、13,317.27 萬元。2022 年發行人營業收入為 33,618.31 萬元（經審閱），較上年同期增加 18.34%，收入增 長主要來源于境外客戶。
請公司說明報告期內營業收入下滑的原因；說明 2022 年外銷收入增長的原因及合理性；結合銷售策 略、在手訂單等情況，說明汕頭超聲業務是否具備成長性。同 時，請保薦人發表明確意見。
經銷商管理問題
根據材料，報告期內汕頭超聲申報經銷模式營業收入占比分別為 92.72%、93.83%、91.20%、79.21%， 其中，與前員工、近親屬等存在特殊關系經銷商的交易金額 占當期營業收入的比例分別為 12.33%、14.22%、16.51%、 11.76%。請汕頭超聲說明與經銷商是否存在關聯關系或利益 輸送行為；說明獲取業務的方式是否合法合規；說明發行人有關防范商業賄賂、規范招投標等方面的內部控制 制度是否健全有效。同時，請保薦人發表明確意見。
股東持股規范問題
根據汕頭超聲申報材料，2020 年 9 月至 2021 年 2 月，公司控股股東超聲資管實施股權代持實名制，解除隱名股東與顯名股東之間的股權代持關系。2021 年，超聲資管對發行人改制無償量化的技術管理股進行整改， 并支付補償對價。
請汕頭超聲說明控股股東股權代持實名制是否存在爭議和糾紛，是否可能影響發行人的控制權認定；請結合技術管理股的分配情況，說明由超聲資管直接承擔全部技術管理股的對價，是否存在爭議和糾紛。同時，請保薦人發 表明確意見。
據了解，汕頭超聲此次發行股份數量不低于4045.34萬股，預計融資金額3.11億元，募集資金用于醫用成像產品研發及產業化建設項目、工業無損檢測系統研發項目、便攜式DR系統研發、產業化及市場建設項目、創新基地建設項目，保薦機構為銀河證券。
作為國內的領先企業，其產品已覆蓋全國1.5萬多家醫院，在國產廠商中，2021 年公司超聲影像設備的國內市場銷量排名前三。在海外市場，公司產品遠銷包括歐美、日韓、俄羅斯、巴西、墨西哥、土耳其、印度等 100 多個國家和地區。
據招股書顯示，2019-2021年及2022年上半年的報告期內，汕頭超聲分別實現營業收入3.36億元、3.22億元、2.84億元和1.33億元，分別實現凈利潤1.01億元、8006.17萬元、7592.08萬元和4078.72萬元。
報告期內，汕頭超聲研發費用分別為4760.75萬元、4128.01萬元、3855.92萬元及1842.38萬元，占營業收入比例分別為14.16%、12.83%、13.57%及13.83%。
其中2021年公司經營業績有所下降，主要是由于2020年開始的疫情影響，以及疫情影響下市場變化與公司之前堅持的經營戰略產生了暫時性差異。公司表示，長期來看，推動國家分級診療政策的落地實施，基層醫療的建設勢在必行，其在基層醫療方面的傳統銷售優勢不會由于暫時性的政策調整而喪失。
2022 年公司業績回暖，全年實現營業收入33,618.31萬元，較上年同期增長18.34%，扣非后歸母凈利潤12.176.93萬元，較上年同期增長71.80%，業績實現了較大幅度增長。
隨著銷售策略重點的調整，汕頭超聲在堅持基層醫療傳統銷售優勢的同時，持續開拓多重市場，一方面取得了軍隊集采招標項目，同時進一步開拓了中高端彩超、乳腺超聲以及超聲成像引導的微創手術解決方案的市場銷售。
汕頭超聲方面曾對記者透露，2022年，公司中高端彩超、全容積乳腺機、手術機器人配套超聲產品等的銷售收入較2021年分別增長約13%、70%和220%。
近年來，汕頭超聲在開發通用型彩超設備的同時，也致力于?？瞥曉O備的研發生產。當前，醫學影像診斷設備朝著功能化、便攜化、?？茖Ｓ没?、多模態融合等方向發展。?？瞥曉O備市場涉及婦產、肝臟、心臟等領域，部分國產頭部廠家已相繼推出了系列產品。邁瑞醫療（300760.SZ）曾在2022年對外披露稱，將加大對下一代專業婦產超聲、專業心臟超聲等其他臨床應用領域的超聲研發投入。
未來，公司將依托國家產業政策的支持，以本次新股發行上市為發展契機，進一步夯實技術研發、設備產業化和市場銷售能力。通過發展多模態醫學成像診斷設備、?？瞥曉\療設備、免防護便攜式 DR 設備、自動化無損檢測設備和多模態無損檢測設備等系列產品，進一步豐富公司的產品線。并將通過技術開拓和并購整合，從深度和廣度上逐步拓展產品組合，從產品研發、制造、銷售和服務等多角度創造國際競爭新優勢。
